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【法律教您赚钱】法律规则的杠杆力量  

2014-03-21 09:10:49|  分类: 业务文章 |  标签: |举报 |字号 订阅

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有限合伙成秘密武器:张玉良如何用10万元控制188.8亿资产

 

 大智慧阿思达克通讯社3月19日讯,绿地集团借壳金丰投资(600606.SH)的预案终于揭蛊,其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决,大智慧通讯社通过梳理发现,系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。


  一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排,绿地集团“混合所有制改革”备受关注。下图为重组前的绿地集团股权结构。


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  二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构,上海格林兰作为员工持股平台,持有重组后新公司28.83%的股份。

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  三、下图为上海格林兰的股权结构,在整个重组架构的安排中,这个层叠复制的有限合伙安排极为重要,充分体现了管理层和员工的利益诉求,并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。

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  尤其需要关注的是,格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良:

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  四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。在每一个小的有限合伙安排中,格林兰投资作为普通合伙人(GP),只象征性出资1000元即获得了管理权。这样,在一共32个小有限合伙安排中,格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即,格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。这是关键安排的第一步。


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  五、在此基础上,以32个小有限合伙安排为有限合伙人(LP),格林兰投资作为普通合伙人(GP),出资6.8万元(注册资本10万元,其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资),成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步:张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资,控制了3766.55万元的内部人持股权。

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  六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图:“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。

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  七、根据重组预案,“本次交易中,拟注入资产的预估值为655亿元”,则上海格林兰所持新公司28.83%的股权,对应的资产价值则为188.8365亿元!


  八、结论:张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。


  附记:在绿地重组这一案例中,有限合伙安排的运用是最大的亮点,并且这一做法具有高度的可复制性,有望成为此后员工股权安排的常规做法。

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